La cornice istituzionale della Public Company negli Stati Uniti e nel Regno Unito
di Enrico Baffi
- 21 Febbraio 2009
Tabella 1. Diritti degli azionisti e poteri degli amministratori negli Stati Uniti e nel Regno unito
Stati Uniti
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Regno Unito
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Azionariato diffuso
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Sì
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Sì
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Public company
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Sì
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Sì
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Diritti degli azionisti
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F1. Dovere di fedeltà
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Ex ante (il Cda deve essere composto in maggioranza da amministratori indipendenti)Ex post (F2 -F3)
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Ex ante: (Whitewash)
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F2. Derivative suits
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Sì (Clark, 1986; Bebchuk, 2005, 2007)
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Sì (la corte può negare l’autorizzazione in mancanza di evidenza sommaria oppure in presenza di talune circostanze specifiche; Companies Act 2006, part II, chap 1, section 260.-263)
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F3. Patto di quota lite
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Sì (chiamato contingent fees) (Clark,1986 )
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Sì (chiamato conditional fee; Pacces 2008)
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F5. Contesa per le deleghe
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Sì (Clark 1986; Enriques 2008)
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Sì (Enriques, 2008)
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F6. Voto per delega
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Sì (Clark, 1986; Enriques 2008)
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Sì (Companies Act 2006, Part II, Chap. 3 ,sections.324-331)
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F7. Facoltà di eleggere gli amministratori
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Sì
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Sì
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F8 Facoltà di candidare gli amministratori
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Possibile solo attraverso una contesa per le deleghe (proxy fight)
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Sì
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F9. Controllo sul consiglio di amministrazione
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Principalmente attraverso la sostituzione degli amministratori
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Sì (Bebchuk, 2005)
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F10. Controllo delle tattiche difensive del management
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Principalmente attraverso la sostituzione degli amministratori
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Si (Enriques 2008)
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F11. Stock options
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Sì
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Sì
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F12. Facoltà di convocare l’assemblea da parte degli azionisti
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No
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Sì
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Poteri degli amministratori
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G1. Business judgment rule
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Sì (Clark, 1986.)
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No (Companies Act 2006, part II, chap 2, section. 174 e 178): l’amministratore è responsabile per negligenza verso la società; Mayson, French and Ryan, 2008)
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G2.1 Regola del “Just Say No”
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Sì (Enriques 2008)
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No (Enriques, 2008)
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G2.2 Staggered boards
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Sì
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No
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G2.3 Raccolta di deleghe da parte degli amministratori a spese della società
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Sì (Clark 1986, Bebchuk,2005 e 2007)
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Sì (Georgen e Renneboog, 2001)
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G2.4 Dual class shares
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Permesse ma non frequentemente utilizzate.
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Permesse ma non frequentemente utilizzate (ISS et al., 2007).
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G2.5 Altre tecniche difensive
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Sì (poison pills etc)
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No (Bebchuk, 2005)
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G3. Buonuscita (golden parachute)
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Sì[5]
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Sì
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G6 Pagamenti collaterali
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Sì (Pacces, 2008)
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No (Pacces, 2008)
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Fonti: Clark (1986); Georgen e Renneboog (2001); Bebchuk (2005; 2007); Enriques (2008); ISSet al. (2007); Kraakman et al. (2004); Mayson, French and Ryan, (2008); Pacces (2008).
Note
5. Limitazioni alle buonuscite sono state recentemente introdotte negli Stati Uniti: http://www.treas.gov/press/releases/2008101495019994.htm↑