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La cornice istituzionale della Public Company negli Stati Uniti e nel Regno Unito

di - 21 Febbraio 2009
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Tabella 1. Diritti degli azionisti e poteri degli amministratori negli Stati Uniti e nel Regno unito

Stati Uniti
Regno Unito
Azionariato diffuso
Public company
Diritti degli azionisti
F1. Dovere di fedeltà
Ex ante (il Cda deve essere composto in maggioranza da amministratori indipendenti)Ex post (F2 -F3)
Ex ante: (Whitewash)
F2. Derivative suits
Sì (Clark, 1986; Bebchuk, 2005, 2007)
Sì (la corte può negare l’autorizzazione in mancanza di evidenza sommaria oppure in presenza di talune circostanze specifiche; Companies Act 2006, part II, chap 1, section 260.-263)
F3. Patto di quota lite
Sì (chiamato contingent fees) (Clark,1986 )
Sì (chiamato conditional fee; Pacces 2008)
F5. Contesa per le deleghe
Sì (Clark 1986; Enriques 2008)
Sì (Enriques, 2008)
F6. Voto per delega
Sì (Clark, 1986; Enriques 2008)
Sì (Companies Act 2006, Part II, Chap. 3 ,sections.324-331)
F7. Facoltà di eleggere gli amministratori
F8 Facoltà di candidare gli amministratori
Possibile solo attraverso una contesa per le deleghe (proxy fight)
F9. Controllo sul consiglio di amministrazione
Principalmente attraverso la sostituzione degli amministratori
Sì (Bebchuk, 2005)
F10. Controllo delle tattiche difensive del management
Principalmente attraverso la sostituzione degli amministratori
Si (Enriques 2008)
F11. Stock options
F12. Facoltà di convocare l’assemblea da parte degli azionisti
No
Poteri degli amministratori
G1. Business judgment rule
Sì (Clark, 1986.)
No (Companies Act 2006, part II, chap 2, section. 174 e 178): l’amministratore è responsabile per negligenza verso la società; Mayson, French and Ryan, 2008)
G2.1 Regola del “Just Say No”
Sì (Enriques 2008)
No (Enriques, 2008)
G2.2 Staggered boards
No
G2.3 Raccolta di deleghe da parte degli amministratori a spese della società
Sì (Clark 1986, Bebchuk,2005 e 2007)
Sì (Georgen e Renneboog, 2001)
G2.4 Dual class shares
Permesse ma non frequentemente utilizzate.
Permesse ma non frequentemente utilizzate (ISS et al., 2007).
G2.5 Altre tecniche difensive
Sì (poison pills etc)
No (Bebchuk, 2005)
G3. Buonuscita (golden parachute)
[5]
G6 Pagamenti collaterali
Sì (Pacces, 2008)
No (Pacces, 2008)

Fonti: Clark (1986); Georgen e Renneboog (2001); Bebchuk (2005; 2007); Enriques (2008); ISSet al. (2007); Kraakman et al. (2004); Mayson, French and Ryan, (2008); Pacces (2008).

Note

5.  Limitazioni alle buonuscite sono state recentemente introdotte negli Stati Uniti: http://www.treas.gov/press/releases/2008101495019994.htm

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