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La cornice istituzionale della Public Company negli Stati Uniti e nel Regno Unito

di - 21 Febbraio 2009
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3. I benefici del controllo

Abbiamo visto nella sezione precedente che i poteri di azionisti e amministratori sono diversi nei due Paesi considerati, con delle ricadute in termini di grado e forme di entrenchment possibili per gli amministratori nei due Paesi. La domanda che ci poniamo a questo punto riguarda il modo in cui nei due Paesi l’entrenchment è di fatto utilizzato dagli amministratori, in altre parole quali benefici essi ne derivino, e quali siano gli strumenti di tutela utilizzati dagli azionisti contro possibili abusi. Se da un lato l’entrenchment può essere visto come una condizione chiesta dall’imprenditore-manager per cedere la proprietà della sua impresa, dall’altro senza adeguate garanzie gli investitori esterni non sono in linea di principio disposti a entrare nel capitale di quella impresa.

Si hanno quindi da un lato i benefici che l’imprenditore (il management) trae dalla gestione dell’azienda e dall’altro l’interesse degli azionisti a non essere vittime di pratiche espropriative da parte del management stesso e ad avere strumenti sufficienti a garantirsi il ritorno atteso dal proprio investimento. Secondo la letteratura in materia, attraverso il controllo si possono ottenere tre tipi di benefici: i diversionary benefits, i distortionay benefits e gli idyosincratic benefits.

I diversionary benefits si caratterizzano per il fatto di essere benefici ottenuti attraverso lo spostamento (lo sviamento) di ricchezza dalla società controllata ad un altro soggetto: tipici casi sono il tunneling o gli stipendi molto elevati non proporzionati al contributo prestato dal manager all’azienda. In tali ipotesi non vi è una inefficienza, ma un semplice trasferimento di ricchezza.

I distortionary benefits sono i benefici che l’amministratore, agent degli azionisti, ottiene attraverso comportamenti di moral hazard (tipici esempi, l’aereo o l’appartamento di lusso, il lavorare con minore impegno o, forse più gravemente per gli azionisti, la scelta di persone amiche ma non adatte per i posti chiave della società). Ne risulta una gestione aziendale non orientata all’efficienza.

Questi due tipi di benefici finora descritti vengono definiti come “cattivi”, nel senso che vanno contro gli interessi degli azionisti. Autorevoli studiosi (La Porta et al., 1999, Bebchuk, 1999; Bebchuk e Roe, 1999) sostengono che la presenza di benefici contrari agli interessi degli azionisti sia un dissuasivo per l’investimento azionario non di controllo e una motivazione per l’inesistenza di public companies in un certo paese. Una prima conclusione è quindi data dal fatto che la presenza di public companies è ostacolata dalla possibilità di estrarre benefici privati “cattivi”.

Gli idyosincratic benefits sono invece quei benefici che derivano dalla posizione di rilievo di cui si gode quando si occupano posti apicali di una società (il piacere per il successo, l’appartenenza ad una élite, il potere politico che si può esercitare e così via). Tali benefici vengono anche definiti “buoni” o “remunerativi” in quanto non sono in contrasto con gli interessi degli azionisti. In linea di principio si potrebbe dire che rispetto a questi benefici la distribuzione dei poteri tra management e azionisti esterni sia neutrale, in quanto entrambe le parti hanno interesse a favorire l’appropriazione di questi benefici. Tuttavia, il management può temere che un cambiamento del controllo della società possa determinare una sostituzione di esso e quindi il venir meno degli idyosincratic benefits, dei quali gli amministratori verrebbero così espropriati. Questo spiega perché secondo alcuni studiosi (Pacces, 2008) un certo grado di entrenchment faciliterebbe la cessione della proprietà da parte dell’imprenditore e quindi la nascita della public company. Tuttavia l’entrenchment è allo stesso tempo una delle condizioni per l’appropriazione dei diversionary e dei distortionary benefits. Anche in questo caso, la soluzione adottata nei due Paesi dipende dal quadro regolamentare e dalla volontà negoziale di azionisti e amministratori.

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